6月5日晚间，停牌数日的国内芯片设计龙头国科微（300672）发布公告称，公司拟购买中芯宁波94.366%股权，股票6月6日开市起复牌。
中芯国际（688981）也公告称，全资子公司中芯控股拟向湖南国科微电子股份有限公司出售所持有的中芯集成电路（宁波）有限公司14.832%的股权。交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股权。
01
设定120个月超长锁仓期
根据公告，国科微拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、德悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波金帆、盈富泰克、诸暨联砺共11名交易对方购买其合计持有的中芯宁波94.366%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。经交易各方协商，本次发行股份的价格为57.01元/股。
国科微成立于2008年，总部位于长沙，其主营业务为智慧超高清、智慧视觉、人工智能、车载电子等领域大规模集成电路及解决方案开发。
目前，国科微已经具备了研发和量产SoC芯片的能力，推出了直播卫星高清芯片、4K/8K超高清解码芯片、4K/8K超高清显示芯片、AI视觉处理芯片、车载SerDes芯片等一系列拥有核心自主知识产权的芯片。同时，近期国科微也面向端侧AI场景推出NPU产品。
当前，国科微主营业务包括智慧视觉与超高清智能显示两大板块。根据该公司2024年年报，其智慧视觉系列芯片产品2024年实现销售收入9.46亿元，营收占比为47.84%。
受市场需求增长放缓、行业竞争加剧等不利因素影响，2024年国科微业绩随行业一同承压。进入今年，随着经营战略调整，一季度该公司实现营收3.05亿元，同比减少10%；净利润5150.90万元，同比增长25%。
近期，华为鸿蒙生态概念受市场关注，在鸿蒙生态领域，国科微是目前为数不多的全系列产品均支持鸿蒙芯片及解决方案的供应商之一。据悉，2024年国科微推出的商显芯片GK67系列已在主流教育机、会议机及泛屏商显终端厂商出货，商显产品全面兼容鸿蒙生态，并通过鸿蒙4.0兼容认证，鸿蒙5.0正在开发迭代中。
本次交易中的被收购方中芯宁波成立于2016年，主要从事射频前端、MEMS传感器、高压模拟及光电集成等特种工艺半导体的制造。
中芯宁波的核心技术和管理团队以曾在中芯国际从事特种工艺研发和生产的专业成员为基础，并吸收了来自英特尔、台积电、瑞萨和应用材料等国内外半导体企业的资深管理和技术专家。
目前，中芯宁波拥有两条8英寸晶圆制造产线，其中N1产线于2018年投产，N2项目于2020年启动建设。其产品可应用于5G通信、智能家电及工业物联网等产业。
在滤波器制造领域，中芯宁波构建了“全频段覆盖+全工艺贯通”能力，是国内少数可以提供覆盖SUB 6G全频段产品矩阵的企业。该公司已推出具有自主知识产权的高端BAW滤波器产品，实现了高端滤波器制造领域的国产替代 。
预案显示，由于中芯宁波处在产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率未达到最佳状态，业绩尚未实现盈利。
从财务数据来看，中芯宁波近几年亏损金额仍较大。2023年、2024年度营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元，净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元。
据芯片行业业内人士分析，芯片制造企业因资产规模较大，产能爬坡期间需正常计提折旧，亏损属正常现象，随着产能稳步释放及折旧结束，毛利率等财务指标有望显著改善。
根据重组预案，交易对方三年内不减持其持有的上市公司股份。三年届满后，若中芯宁波实现盈利，交易对方可以依规减持其持有股份；若中芯宁波未实现盈利，则交易对方投资期限未超过十年的仍不减持，超过十年的可以减持50%持有股份，后续待中芯宁波盈利后，方可减持剩余股份。同时，减持价格不得低于本次发行价。
值得注意的是，国科微此次并购设置了较为特殊的锁定期。据国科微公告，交易对方取得的对价股份需要同时满足“36个月的锁定期”和“中芯宁波净利润数转正”两个条件才能解除限售。
如果中芯宁波净利润长期未转正，交易对方取得的对价股份在锁仓120个月（以交易对方向中芯宁波实缴出资之日开始计算）后才能够解除限售50%，剩余50%股份在中芯宁波净利润数转正后才能够解除限售。此外，本次交易的价格尚未确定。
中芯国际称， 这笔交易有利于该公司聚焦主业 。中芯国际2025年第一季度财报显示，该季度中芯国际晶圆出货量环比增长15.1%，但产品均价下滑，这主要是由于该季度8英寸晶圆因关税导致客户提前备货，出货量增加，结构性带动产品均价回落，后续相关需求有可能下降。下一季度，中芯国际给出了相对保守的业绩指引。本次被收购的中芯宁波，拥有的正是两条8英寸产线。
02
半导体行业并购重组热潮持续
开年以来，半导体行业迎来密集的并购重组交易，如海光信息、中科曙光的巨额并购、国产EDA上市公司概伦电子对半导体IP企业锐成芯微的收购。北方华创、华海清科等年内也有并购交易。
国内半导体并购热潮的身后，是政策支持和市场需求的双轮驱动。
政策层面，2024年以来，证监会等经济主管部门以及各地方政府相继出台了支持上市公司并购重组的政策举措，加速推动行业整合。例如，今年5月16日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，进一步简化了企业间并购重组的流程。对重资产、高投入的半导体行业而言，这波并购重组的机遇，有望推动行业整合与升级。
市场层面，去年以来半导体产业强劲反弹，2024年全球销售额首度突破6000亿美元大关，预计2025年将保持两位数增长。SEMI预测，与AI相关的半导体市场将在未来3~5年内保持约30%的年复合增长率，成为推动产业迈向万亿美元的重要动力。中国市场方面，已连续5年成为全球半导体设备最大市场。随着国内半导体设备、零部件和材料厂商在业务布局上加速延展，将有更多施展身手的机会。
天风证券研报认为，通过收购与并购，广纳人才，增强自身研发实力是国内公司发展的必要途径，在面板与半导体产能向中国大陆转移的背景下，把握自身的地缘性优势，追赶海外厂商步伐。
近几年，我国半导体企业数量飙升。天眼查数据显示，目前我国有半导体相关企业33.2万余家，76.8%的相关企业成立于5年内。
我国半导体内需与出口都处于上涨通道。据国际半导体产业协会（SEMI），中国已连续多年成为全球最大的半导体市场，占据全球市场份额近三分之一。而中国海关发布统计数据显示，2024年前10个月我国集成电路出口额达到9311.7亿元，增长21.4%。
市场调研机构Counterpoint最新数据显示，受人工智能（AI）需求大增、存储芯片需求增长及价格回升驱动影响，全球半导体市场（包含存储产业）预计2024全年营收将同比增长19%，达到6210亿美元，显示半导体产业在经历2023年的低迷后强劲回升。
展望未来，AI芯片将成为核心战场，AI计算需求推动GPU、HBM需求，预计未来几年存储芯片、数据中心、边缘计算仍将高增长。此外，存储市场复苏，HBM将成关键突破口，预计HBM市场2025年增速将超100%。
投稿、商务合作，可联系：xcf@stcn.com
- END -
]article_adlist-->本文所提及的任何资讯和信息，仅为作者个人观点表达或对于具体事件的陈述，不构成推荐及投资建议，不代表本社观点。投资者应自行承担据此进行投资所产生的风险及后果。《新财富》杂志5月号
苏宁系质押危局
海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP